Arbejdsrapport fra Miljøstyrelsen, 5/2004 – Miljø og Shareholder Value

Miljø og Shareholder Value

5 Introduktion til Corporate Governance

Corporate Governance - eller god selskabs-/virksomhedsledelse - sætter rammerne for en ansvarsfuld ledelse.

Corporate Governance er kommet endnu mere i fokus i kølvandet på de store amerikanske finansskandaler. Over hele verden er der fremkommet rapporter med principper for god selskabsledelse. I Danmark har det væsentligste bidrag til dette været ”Nørby-udvalgets rapport om Corporate Governance i Danmark”. ^[1]

Nørby-udvalget definerer Corporate Governance som ”De mål, et selskab styres efter, og de overordnede principper og strukturer, der regulerer samspillet mellem ledelsesorganerne i selskabet, ejerne, samt andre, der direkte berøres af selskabets dispositioner og virksomhed (her kollektivt benævnt selskabets ”interessenter”). Interessenterne omfatter bl.a. medarbejdere, kreditorer, leverandører, kunder og lokalsamfund.”

Nørby-udvalgets rapport behandler følgende syv hovedområder under Corporate Governance:

Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen: Under dette emne lægges der især vægt på at skabe større samspil imellem aktionærerne og selskabsledelsen, der har en fælles interesse i, at selskabet er så konkurrencedygtigt som muligt og skaber mest mulig værdi. Dette betyder bl.a., at aktionærerne skal have bedre adgang til informationer i virksomheden og gives gode muligheder for at udøve indflydelse ved generalforsamlinger.
Interessenternes rolle og betydning for selskabet: Til god selskabsledelse hører også, at virksomheden bevarer et godt forhold til enhver, der berøres af selskabets dis..po.sitioner. Det kan eksempelvis være medarbejdere, naboer, kunder eller interesseorganisationer. Af konkrete tiltag nævnes udarbejdelse af politikker på relevante områder som miljø og det sociale område samt løbende dialog med interessenterne.
Åbenhed og gennemsigtighed omhandler, at virksomheden bør rapportere og informere om såvel økonomi som supplerende oplysninger om eksempelvis miljø, arbejdsmiljø, etisk og socialt ansvar. Disse informationer er en forudsætning for dialogen med såvel aktionærer som interessenter.
Bestyrelsens opgave og ansvar: Der lægges op til, at bestyrelsen mere systematisk påtager sig ansvaret for virksomhedens overordnede strategiske ledelse, den finansielle og ledelsesmæssige kontrol af selskabet samt en løbende vurdering af direktionens arbejde. Dette kræver øget informationsdeling og god dialog imellem bestyrelsen og direktionen.
Bestyrelsens sammensætning: For at bestyrelsen kan varetage sine opgaver på en forsvarlig måde er det endvidere vigtigt, at bestyrelsen sammensættes sådan, at den har den relevante viden og de rette kompetencer til at varetage opgaverne. Endvidere lægges der vægt på, at bestyrelsen ikke sidder for længe, og at der løbende foretages evalueringer af bestyrelsesarbejdet, direktionen og samarbejdet imellem direktion og bestyrelse.
Aflønning af bestyrelse og direktion: Der anbefales incitamentsaflønning baseret på resultater, så ledelsen i højere grad får samme interesser som aktionærerne.
Risikostyring: Der lægges meget vægt på etableringen af systemer til risikostyring, da det er en forudsætning for, at der er viden til at styre virksomheden efter.

Den grundlæggende tanke i alle syv punkter er, at den gode selskabsledelse skal sikre en tredobbelt win-win-situation for virksomhedens ledelse, aktionærer og interessenter. Aktionærerne får større indblik og forbedret Shareholder Value. Interessenterne får større indblik, og deres ønsker til virksomheden bliver hørt. Virksomheden opnår goodwill fra interessenterne og får nemmere ved at rejse kapital fra aktionærerne.

5.1 Miljø og Corporate Governance

Enhver virksomheds succes vil på længere sigt være afhængig af, at samfundet udvikles bæredygtigt såvel økonomisk, socialt som miljømæssigt. Virksomheden har brug for samfundet for at have adgang til ressourcer, potentielle markeder og goodwill - eller ”license to operate”. Corporate Governance handler derfor også om, at virksomheden skal håndtere sit miljøansvar på en sådan måde, at den opretholder sin mulighed for at eksistere og udvide sine aktiviteter.

Nørby-udvalget beskriver denne iagttagelse på følgende måde (s. 37):

”Selskabets ledelse må med sine beslutninger og dispositioner arbejde for en langsigtet værdiskabelse i selskabet og aktionærernes interesser. Det er imidlertid ikke tilstrækkeligt, at ledelsen fokuserer ensidigt på aktionærernes interesser. Den bedst mulige varetagelse af aktionærernes interesser forudsætter, at hensynet til andre interessenter medinddrages i relevant omfang.”

Corporate Governance betyder ikke nødvendigvis, at miljøarbejdet skal opprioriteres i virksomheden. Men det betyder, at den øverste ledelse har gjort sig klart, hvilket niveau af miljøarbejde der forefindes, og leder virksomheden ud fra viden om muligheder og risici frem for at handle på formodninger.

I Nørby-udvalgets rapport nævnes miljø som en parameter, der bør tages hensyn til både i forbindelse med forholdet til interessenter (område II), i virksomhedens rapportering (område III) og i forbindelse med virksomhedens risikostyring (område VII). Men som denne rapport viser, hænger miljø også sammen med Shareholder Value. Dermed er der en direkte sammenhæng til aktionærernes interesser (område I). Og når miljø er et område med betydning for aktionærer, interessenter og risikostyringen, må det også indgå i bestyrelsens opgave med den strategiske ledelse (område IV). Det kræver, at bestyrelsen har kompetence til at håndtere miljøforhold (område V). Endvidere kan miljøresultater også indgå som en målsætning i incitamentsaflønning (område VI).

Disse sammenhænge vil blive yderligere kvalificeret og beskrevet i kapitel 14, hvor de tre elementer Miljø, Shareholder Value og Corporate Governance integreres.

Fodnoter

[1] Nørby-udvalget blev nedsat 2. marts 2001 af daværende erhvervsminister Ole Stavad og havde til opgave at vurdere, hvorvidt der er behov for anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark, og i givet fald fremkomme med et forslag hertil. Resultatet af dette arbejde er ”Nørby-udvalgets rapport om Corporate Governance i Danmark - anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark.”. Udvalget bestod af Lars Nørby Johansen (formand for udvalget), Jørgen Lindegaard, Waldemar Schmidt og Mads Øvlisen. I december 2003 udgav Fondsbørsens komité for god selskabsledelse forslag til reviderede anbefalinger for god selskabsledelse. Disse forslag har ikke indholdsmæssig effekt på denne rapport om miljø og Shareholder Value.